Legalitas Keabsahan Dan Penerapan Hukum Pengangkatan “Direktur Utama/Direktur Pelaksana Tugas (Plt) Dan Komisaris Utama/Komisaris Pelaksana Tugas (Plt)” Oleh RUPS Perseroan Terbatas Persero (BUMN) Dan Pencatatannya Dalam Daftar Perusahaan Di AHU Online Kementerian Hukum Berdasarkan UU 40/2007

 Legalitas Keabsahan Dan Penerapan Hukum Pengangkatan “Direktur Utama/Direktur Pelaksana Tugas (Plt) Dan Komisaris Utama/Komisaris Pelaksana Tugas (Plt)” Oleh RUPS Perseroan Terbatas Persero (BUMN) Dan Pencatatannya Dalam Daftar Perusahaan Di AHU Online Kementerian Hukum Berdasarkan UU 40/2007

 

 

Dr KRA Michael Josef Widijatmoko SH SpN

Dr (candidat) Lisza Nurchayatie SH MKn

 

 

 

I. Transformasi Yuridis dan Struktur Organ Perseroan Terbatas Milik Negara.

 

Keberadaan Badan Usaha Milik Negara (BUMN) dalam bentuk Perusahaan Perseroan (Persero) menempati posisi yang sangat strategis dalam arsitektur ekonomi dan hukum di Indonesia. Secara filosofis, BUMN merupakan perpanjangan tangan negara dalam upaya mewujudkan kesejahteraan masyarakat sebagaimana diamanatkan dalam Pasal 33 Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945. Namun, dalam menjalankan fungsinya, Persero berdiri di atas dua rezim hukum yang berbeda namun saling bersinggungan: hukum publik yang berkaitan dengan pengelolaan kekayaan negara dan hukum privat yang berkaitan dengan entitas korporasi. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN, Persero adalah badan usaha yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51% sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia. Hal ini secara otomatis menundukkan Persero pada segala ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).

 

Konsekuensi dari kedudukan Persero sebagai subjek hukum mandiri adalah pemisahan antara kekayaan negara dengan kekayaan perseroan. Doktrin kekayaan negara yang dipisahkan ini menjadi landasan bahwa pengelolaan Persero harus didasarkan pada prinsip-prinsip korporasi yang sehat, efisien, dan transparan. Dalam struktur organ perseroan terbatas, terdapat tiga pilar utama yang memiliki wewenang dan tanggung jawab masing-masing: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. RUPS merupakan organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan, yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh undang-undang atau anggaran dasar. Salah satu wewenang paling fundamental dari RUPS adalah pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

 

Persoalan muncul ketika terjadi kekosongan jabatan atau kebutuhan mendesak untuk mengisi posisi manajerial tertinggi, yang memicu penggunaan mekanisme Pelaksana Tugas (Plt). Pengangkatan Plt, baik untuk posisi Direktur Utama maupun Komisaris Utama, seringkali dianggap sebagai solusi administratif untuk menjamin kontinuitas bisnis perusahaan. Namun, penggunaan istilah Plt dalam ranah hukum perseroan terbatas menciptakan tantangan legalitas karena UU PT sendiri tidak secara eksplisit mengenal nomenklatur tersebut. Oleh karena itu, diperlukan kajian mendalam mengenai bagaimana hukum administrasi negara dan hukum perdata korporasi berinteraksi dalam menentukan keabsahan jabatan Plt serta bagaimana pencatatannya dilakukan dalam sistem administrasi hukum umum negara guna memberikan kepastian hukum bagi pihak ketiga yang berhubungan dengan perseroan tersebut.

 

Parameter Perbandingan	Rezim Hukum Publik  (BUMN)	Rezim Hukum Privat  (UU PT)
Fokus Utama	Kepentingan Umum dan Pelayanan Publik	Keuntungan dan Keberlanjutan Usaha
Sumber Kewenangan	Mandat dari Undang-Undang dan Negara	Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS
Pertanggungjawaban	Administratif, Politik, dan Keuangan Negara	Fiduciary Duty kepada Perseroan
Mekanisme Pengangkatan	Penugasan atau Keputusan Menteri	Keputusan Organ RUPS
Sifat Tindakan	Keputusan Tata Usaha Negara (dalam batas tertentu)	Perbuatan Hukum Keperdataan

 

Tabel di atas menggambarkan dialektika yang terjadi dalam tubuh BUMN Persero. Pengangkatan pengurus merupakan titik temu di mana kebijakan negara melalui Menteri BUMN/Danantara harus diformalkan melalui mekanisme korporasi yang diakui oleh undang-undang perseroan. Sinkronisasi ini sangat penting agar setiap tindakan yang dilakukan oleh Direksi, termasuk mereka yang menjabat sebagai Plt, memiliki legalitas yang sah di mata hukum dan tidak dapat digugat oleh pihak ketiga atas dasar ketiadaan kewenangan.

 

Il. Mekanisme Pengangkatan Direksi dan Komisaris Definitif dalam Kerangka Regulasi Terbaru.

 

Proses pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada BUMN Persero telah mengalami evolusi regulasi yang signifikan dengan diterbitkannya Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-3/MBU/03/2023 tentang Organ dan Sumber Daya Manusia BUMN. Regulasi ini bertujuan untuk menciptakan sistem manajemen talenta yang terencana dan terintegrasi guna memastikan bahwa pengurus BUMN memiliki kompetensi, integritas, dan dedikasi yang tinggi. Dalam sistem yang baru ini, setiap calon pengurus harus melalui proses penjaringan yang ketat melalui "Wadah Talenta" (talent pool). Calon direksi dikategorikan ke dalam beberapa tingkatan, mulai dari Talenta Terseleksi, Talenta Ternominasi, hingga Talenta Terkualifikasi yang telah mengikuti asesmen oleh lembaga profesional.

 

Proses penjaringan ini dilakukan oleh Komite Talenta BUMN dan Komite Talenta Kementerian BUMN/Danantara. Bagi calon yang berasal dari internal kementerian teknis atau instansi pemerintah, harus terdapat surat usulan dari pimpinan instansi yang bersangkutan. Setelah melewati tahap penjaringan, calon harus mengikuti Uji Kelayakan dan Kepatutan (UKK) yang menilai kompetensi, daftar prestasi, keahlian teknis (expertise), serta kepribadian (traits). UKK ini sangat krusial karena Pasal 16 UU BUMN secara tegas menyatakan bahwa pengangkatan anggota Direksi dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan untuk menjamin profesionalisme. Hasil dari UKK tersebut kemudian diajukan kepada Menteri BUMN/Danantara untuk mendapatkan penetapan.

 

Dalam hal Menteri BUMN/Danantara bertindak selaku RUPS (untuk BUMN yang 100% sahamnya milik negara), pengangkatan dilakukan melalui Keputusan Menteri/Danantara. Namun, jika tidak seluruh saham dimiliki negara, pengangkatan harus dilakukan melalui Keputusan RUPS atau keputusan sirkuler pemegang saham. Pengangkatan ini juga harus memperhatikan syarat formal yang diatur dalam Pasal 93 UU PT, yaitu orang perseorangan yang cakap hukum dan dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya tidak pernah dinyatakan pailit, tidak pernah menjadi anggota direksi/komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan perusahaan pailit, serta tidak pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara atau sektor keuangan. Setelah ditetapkan, setiap anggota Direksi wajib menandatangani Kontrak Manajemen yang memuat janji pemenuhan target kinerja (KPI) dan penerapan prinsip Good Corporate Governance (GCG).

 

Ill. Kedudukan Hukum Pelaksana Tugas (Plt) dalam Perspektif Hukum Administrasi dan Hukum Perdata.

 

Konsep Pelaksana Tugas (Plt) secara substansial berakar pada hukum administrasi negara. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2014 tentang Administrasi Pemerintahan, Plt adalah pejabat yang melaksanakan tugas rutin dari pejabat definitif yang berhalangan tetap. Wewenang yang dimiliki oleh Plt bersifat mandat, yang berarti pelimpahan kewenangan dari pejabat yang lebih tinggi kepada yang lebih rendah dengan tanggung jawab tetap berada pada pemberi mandat. Sebagai pemegang mandat, seorang Plt memiliki batasan kewenangan yang sangat tegas: mereka tidak diperbolehkan mengambil keputusan atau tindakan yang bersifat strategis yang berdampak pada perubahan status hukum organisasi, kepegawaian, maupun alokasi anggaran.

 

Sebaliknya, dalam hukum perseroan terbatas, UU PT tidak mengenal istilah Plt dalam struktur organ perseroan. UU PT hanya mengenal "Direksi" sebagai organ yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan. Pasal 107 huruf b UU PT memberikan delegasi kepada anggaran dasar perseroan untuk mengatur tata cara pengisian jabatan anggota Direksi yang kosong atau jika anggota Direksi diberhentikan sementara. Dalam praktiknya, banyak anggaran dasar BUMN Persero memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk seorang pejabat (baik dari anggota direksi lain atau pejabat setingkat di bawah direksi) untuk menjalankan tugas direksi sementara waktu sampai RUPS mengangkat direksi definitif.

 

Ketidaksamaan terminologi ini menimbulkan ambiguitas yuridis : apakah seorang Plt Direktur BUMN tunduk pada batasan mandat hukum administrasi atau pada fiduciary duty hukum korporasi ?. Jika seorang Plt dianggap sebagai pemegang mandat administratif, maka tindakan-tindakan strategis seperti penandatanganan kontrak investasi besar atau pelepasan aset dapat dianggap tidak sah karena melampaui kewenangan rutin. Namun, jika ia dipandang sebagai Direktur dalam perspektif UU PT (meskipun berstatus sementara), maka ia memiliki kewenangan penuh untuk bertindak untuk dan atas nama perseroan. Untuk menjamin kepastian hukum, pengangkatan Plt dalam Persero harus diupayakan untuk dikukuhkan melalui keputusan RUPS atau setidaknya didasarkan pada ketentuan anggaran dasar yang selaras dengan UU PT, sehingga status hukumnya menjadi jelas bagi pihak ketiga.

 

Karakteristik	Pelaksana Tugas (Plt) Administrasi Negara	Pelaksana Tugas (Plt) Korporasi (UU PT)
Sumber Hukum Utama	UU 30/2014 & Peraturan BKN	UU 40/2007 & Anggaran Dasar
Bentuk Kewenangan	Mandat (Pelimpahan)	Organik (Atribusi/Delegasi AD)
Batas Wewenang	Hanya Tugas Rutin (Bukan Strategis)	Penuh (Sesuai Maksud & Tujuan PT)
Tanggung Jawab	Pada Pemberi Mandat	Pribadi secara Renteng (Fiduciary)
Status di AHU Online	Tidak Perlu Dicatat (Internal)	Wajib Dilaporkan sebagai Perubahan Data

 

Data dalam tabel di atas menunjukkan bahwa perlakuan hukum terhadap Plt Direksi BUMN seringkali harus ditarik ke ranah korporasi agar tindakan hukumnya terhadap pihak ketiga tetap sah dan mengikat. Hal ini dikarenakan pihak ketiga dalam hukum perdata biasanya tidak berkepentingan dengan status internal pejabat tersebut, melainkan pada apakah pejabat tersebut memiliki kewenangan untuk mewakili subjek hukum perseroan sebagaimana tercantum dalam dokumen legalitas perusahaan.

 

IV. Legalitas dan Keabsahan Penunjukan Plt oleh RUPS BUMN Persero.

 

Penunjukan seorang Pelaksana Tugas (Plt) dalam BUMN Persero seringkali dilakukan melalui mekanisme Keputusan Menteri BUMN/Danantara dalam kedudukannya sebagai RUPS. Legalitas penunjukan ini bersumber dari kewenangan atributif Menteri BUMN/Danantara yang diatur dalam UU BUMN untuk menetapkan pengurus. Namun, agar sah menurut UU PT, penunjukan tersebut harus memenuhi prosedur yang diatur dalam Anggaran Dasar perseroan. Pasal 67 Permen BUMN No. 3 Tahun 2023 secara eksplisit memberikan landasan hukum bagi penetapan Plt apabila terjadi kekosongan jabatan. Penetapan Plt untuk Perum dilakukan oleh Menteri, sedangkan untuk Persero dilakukan melalui Keputusan RUPS.

 

Dalam konteks keabsahan, terdapat dua skenario penunjukan Plt yang sering terjadi : 1. penunjukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan mandat anggaran dasar dan 2. penunjukan langsung oleh RUPS. Secara yuridis, penunjukan oleh RUPS memiliki derajat legalitas yang paling tinggi karena RUPS adalah pemegang kekuasaan tertinggi yang berwenang mengangkat direksi. Jika penunjukan dilakukan oleh Dewan Komisaris tanpa adanya tindak lanjut berupa keputusan RUPS dalam jangka waktu tertentu (misalnya 30 hari), maka status Plt tersebut dapat dianggap mengandung cacat formil karena melanggar hak eksklusif RUPS dalam pengangkatan direksi.

 

Keabsahan tindakan hukum yang dilakukan oleh Plt Direktur Utama juga bergantung pada apakah penunjukan tersebut telah memenuhi kualifikasi syarat formal sebagai anggota direksi. Berdasarkan UU PT, seseorang hanya dapat menjalankan fungsi kepengurusan jika ia memenuhi syarat kecakapan hukum dan integritas. Jika seorang Plt ternyata tidak memenuhi syarat formal (misalnya pernah pailit dalam 5 tahun terakhir), maka pengangkatannya batal demi hukum, dan segala tindakan hukum yang dilakukannya dapat dinyatakan tidak sah atau tidak mengikat perseroan. Oleh karena itu, meskipun berstatus sementara, proses verifikasi latar belakang (background checking) terhadap calon Plt tetap harus dilakukan sebagaimana layaknya pengangkatan direksi definitif.

 

V. Tata Cara Pendaftaran dan Pencatatan Plt di AHU Online Kementerian Hukum.

 

Setiap perubahan dalam susunan pengurus perseroan, baik Direksi maupun Dewan Komisaris, wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum Republik Indonesia untuk dicatat dalam Daftar Perusahaan melalui AHU Online pada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum. Kewajiban ini diatur dalam Pasal 94 ayat (7) untuk Direksi dan Pasal 111 ayat (7) untuk Dewan Komisaris dalam UU PT. Ketentuan ini berlaku pula bagi pengangkatan Plt yang diputuskan melalui RUPS. Pemberitahuan ini sangat vital karena berkaitan dengan prinsip publisitas hukum; pihak ketiga berhak mengandalkan data yang tercatat dalam Daftar Perusahaan di Kementerian Hukum untuk memastikan siapa yang berwenang mewakili perseroan.

 

Proses pendaftaran dilakukan secara elektronik melalui sistem AHU Online. Notaris memegang peran kunci sebagai pejabat yang memiliki akses untuk melakukan input data perubahan ke dalam Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH). Dalam teknis pelaksanaannya, Notaris harus membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PKR) atau Akta Berita Acara RUPS yang memuat keputusan penunjukan Plt tersebut. Tantangan teknis sering muncul karena sistem AHU Online terkadang tidak memiliki opsi khusus untuk jabatan "Pelaksana Tugas". Dalam praktik kenotariatan, hal ini disiasati dengan mendaftarkan yang bersangkutan sebagai "Direktur" atau "Komisaris" dengan mencantumkan keterangan mengenai sifat sementara jabatannya dalam akta yang diunggah ke sistem. Akan tetapi cara tersebut mengandung rawan cacad hukum, karena apa yang didaftarkan pada AHU Online tidak sesuai dengan apa yang diputuskan dalam RUPS. Hal ini akan berbeda dengan bila dalam pendaftaran tertulis Plt tetapi AHU Online kemudian tidak mencatatkan adanya Plt tersebut, Menteri Hukum dapat digugat telah mencatatkan tidak sesuai dengan permohonan pemohon dan hal tersebut dapat dikategorikan sebagai perbuatan melawan hukum.

 

Langkah Prosedural	Aktivitas Teknis  di AHU Online	Tanggung Jawab Pejabat
Pra-Pendaftaran	Penyiapan Akta Notaris (PKR) dari Keputusan RUPS	Notaris
Pembayaran	Pemesanan Kode Voucher dan Pembayaran PNBP	Notaris/Perseroan
Input Data	Pengisian Form Perubahan Data Pengurus di AHU Online	Notaris
Verifikasi	Verifikasi Substantif oleh Verifikator Kemenkumham	Ditjen AHU
Output	Penerbitan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data	Ditjen AHU
Integrasi	Sinkronisasi Data dengan Sistem OSS RBA	BKPM/Kementerian Investasi

 

Pemberitahuan perubahan ini harus dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Jika melewati batas waktu tersebut, permohonan pendaftaran akan ditolak oleh sistem, dan perseroan harus melakukan RUPS kembali atau mengikuti prosedur perbaikan data yang lebih rumit. Selain itu, kelalaian dalam melaporkan perubahan pengurus ke AHU Online berakibat pada hambatan dalam pengurusan perizinan melalui sistem Online Single Submission (OSS), karena OSS menarik data legalitas secara real-time dari AHU Online. Data yang tidak sinkron dapat menyebabkan validitas perizinan berusaha dipertanyakan dan menghambat aksi korporasi perusahaan.

 

Vl. Tanggung Jawab Hukum dan Penerapan Fiduciary Duty bagi Pelaksana Tugas.

 

Seseorang yang menjabat sebagai Plt Direktur Utama atau Plt Komisaris Utama di BUMN Persero tidak dibebaskan dari tanggung jawab hukum yang melekat pada jabatan tersebut. Dalam hukum perseroan, berlaku doktrin fiduciary duty, yang mengharuskan setiap pengurus bertindak dengan itikad baik (good faith), penuh tanggung jawab, dan demi kepentingan terbaik perseroan. Pasal 97 ayat (2) UU PT menegaskan bahwa pengurusan wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Jika terjadi kerugian pada perseroan akibat kesalahan atau kelalaian Plt dalam menjalankan tugasnya, maka ia bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian tersebut.

 

Bagi Plt, tanggung jawab ini menjadi lebih kompleks karena posisinya yang sering dianggap sebagai jabatan sementara. Namun, secara yuridis, status "sementara" tidak mengurangi derajat kewajiban kehati-hatian (duty of care) dan kewajiban loyalitas (duty of loyalty). Plt dilarang keras melakukan tindakan yang mengandung benturan kepentingan atau memanfaatkan aset perseroan untuk kepentingan pribadi atau pihak ketiga. Apabila Plt melakukan tindakan ultra vires (melampaui kewenangan yang diberikan oleh anggaran dasar atau keputusan RUPS), maka perseroan atau pemegang saham (Menteri BUMN) dapat mengajukan gugatan derivatif terhadap Plt tersebut melalui pengadilan negeri.

 

Namun, hukum juga memberikan perlindungan bagi pengurus melalui doktrin Business Judgment Rule (BJR). Berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UU PT, seorang anggota Direksi (termasuk Plt) tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perusahaan jika ia dapat membuktikan secara kumulatif bahwa : 1. kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; 2. ia telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian; 3. tidak memiliki benturan kepentingan; dan 4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Penerapan BJR bagi Plt BUMN sangat penting untuk mencegah kriminalisasi atas keputusan bisnis yang diambil secara jujur namun berujung pada kerugian komersial yang wajar dalam dunia usaha.

 

Vll. Analisis Doktrin De Facto Director dan Validitas Kontrak dengan Pihak Ketiga.

 

Dalam diskursus hukum perusahaan, terdapat doktrin De Facto Director yang merujuk pada seseorang yang menjalankan fungsi-fungsi Direksi secara nyata, meskipun terdapat cacat dalam prosedur pengangkatannya atau masa jabatannya secara formal telah berakhir. Doktrin ini sangat relevan dalam menganalisis posisi Plt BUMN yang seringkali mulai menjalankan tugas segera setelah penunjukan secara lisan atau surat perintah tugas, sebelum pendaftaran di AHU Online selesai dilakukan. Secara hukum, doktrin ini bertujuan untuk melindungi pihak ketiga yang beritikad baik yang telah melakukan perikatan dengan perseroan melalui orang yang secara nyata bertindak sebagai Direktur.

 

Keabsahan tanda tangan seorang Plt dalam kontrak dengan pihak ketiga seringkali menjadi isu krusial dalam sengketa hukum. Berdasarkan prinsip apparent authority, jika perseroan (melalui RUPS atau Dewan Komisaris) secara sengaja membiarkan seorang Plt mewakili perusahaan ke luar, maka perseroan terikat pada tindakan Plt tersebut dan tidak dapat membatalkan kontrak dengan alasan ketiadaan kewenangan formal. Namun, untuk menghindari risiko pembatalan kontrak di kemudian hari, sangat disarankan agar pihak ketiga selalu meminta bukti legalitas berupa Akta Notaris dan Surat Penerimaan Pemberitahuan dari AHU Online yang mencantumkan nama Plt tersebut sebagai pihak yang berwenang mewakili perseroan.

 

Prinsip Hukum	Penjelasan dalam  Konteks Plt	Risiko Hukum  bagi Plt
De Facto Director	Menjalankan tugas direksi tanpa legalitas formal yang sempurna	Tanggung jawab pribadi yang sama dengan direktur definitif
Ultra Vires	Bertindak melampaui batas yang ditentukan Anggaran Dasar	Kontrak dapat dibatalkan dan Plt dapat digugat oleh RUPS
Ratifikasi	Persetujuan kemudian oleh RUPS atas tindakan Plt yang cacat prosedur	Tindakan menjadi sah dan mengikat perseroan secara retroaktif
Mandat (Adm Negara)	Kewenangan rutin tanpa hak mengambil keputusan strategis	Tindakan strategis (misal: jual aset) rawan dianggap melanggar hukum

 

Implikasi dari analisis ini adalah bahwa BUMN Persero harus memastikan setiap penunjukan Plt segera diikuti dengan proses ratifikasi oleh RUPS dan pendaftaran di AHU Online guna meminimalisir celah hukum yang dapat dimanfaatkan oleh pihak-pihak yang tidak bertanggung jawab untuk membatalkan komitmen bisnis perseroan.

 

Vlll. Dinamika Yuridis : Interaksi UU PT, UU BUMN, dan UU Keuangan Negara

Kompleksitas pengangkatan dan penerapan hukum bagi Plt di BUMN Persero semakin bertambah dengan adanya tarikan antara UU PT dan Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2003 tentang Keuangan Negara. Berdasarkan UU Keuangan Negara, kekayaan negara yang tertanam pada BUMN tetap dikategorikan sebagai bagian dari keuangan negara. Hal ini membawa implikasi serius bagi Direksi dan Plt : setiap kerugian pada BUMN dapat ditafsirkan sebagai kerugian keuangan negara yang merupakan salah satu unsur utama dalam tindak pidana korupsi.

 

Namun, Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 14/PUU-XVI/2018 dan Nomor 12/PUU-XVI/2018 memberikan penegasan bahwa aksi korporasi BUMN harus tunduk pada hukum perseroan terbatas. Mahkamah berpendapat bahwa pengurusan kekayaan perusahaan tunduk pada rezim UU PT guna menjamin kelincahan bisnis. Hal ini berarti bahwa standar penilaian terhadap tindakan seorang Plt tidak boleh hanya didasarkan pada standar birokrasi pemerintahan, melainkan harus menggunakan standar penilaian bisnis (business judgement rule). Meskipun demikian, dalam praktiknya, penegak hukum masih sering menggunakan kacamata UU Tipikor dalam menilai keputusan Direksi BUMN yang menyebabkan kerugian perusahaan.

 

Oleh karena itu, sangat penting bagi seorang Plt untuk memastikan bahwa setiap keputusan strategis yang diambilnya didukung oleh dokumen pendukung yang kuat, seperti kajian hukum (legal opinion), kajian teknis, dan kesepakatan bersama dengan Dewan Komisaris serta Menteri Teknis atau Menteri Keuangan atau Danantara jika berkaitan dengan penugasan khusus pemerintah. Pasal 3 Permen BUMN No. 1/MBU/03/2023 tentang Penugasan Khusus menekankan bahwa BUMN yang menerima tugas dari pemerintah harus tetap memperhatikan prinsip GCG dan paradigma usaha (business judgment rule). Ketelitian dalam menyusun Standard Operating Procedures (SOP) pengadaan dan pelaksanaan tugas rutin menjadi benteng perlindungan hukum utama bagi Plt agar tidak terjerat dalam dugaan tindak pidana korupsi.

 

IX. Implikasi Putusan Mahkamah Agung terhadap Keabsahan Tindakan Pengurus.

 

Beberapa putusan Mahkamah Agung (MA) memberikan yurisprudensi penting mengenai keabsahan tindakan pengurus perseroan. Dalam Putusan MA Nomor 3078 K/PDT/2016, pengadilan membatalkan Akta Berita Acara RUPS yang dibuat oleh Notaris tanpa prosedur yang sah. Kasus ini menunjukkan bahwa ketidakhadiran pemegang saham yang sah atau cacat dalam pemanggilan RUPS mengakibatkan keputusan yang dihasilkan, termasuk pengangkatan pengurus, menjadi batal demi hukum. Bagi BUMN Persero, ini berarti bahwa keputusan Menteri BUMN yang bertindak selaku RUPS harus didokumentasikan dengan benar sesuai dengan tata cara yang diatur dalam Pasal 77 hingga Pasal 91 UU PT mengenai RUPS.

 

Yurisprudensi lain yang sangat relevan adalah terkait dengan pertanggungjawaban pribadi direksi. Dalam kasus Karen Agustiawan, meskipun pada tingkat pertama diputus bersalah, pada akhirnya MA membebaskan yang bersangkutan dengan mendasarkan pada prinsip Business Judgment Rule. MA mengakui bahwa kerugian dalam investasi bisnis bukan serta-merta merupakan kerugian negara jika proses pengambilan keputusannya telah mengikuti prosedur yang benar dan tidak ditemukan adanya fraud atau keuntungan pribadi. Hal ini memberikan angin segar bagi para profesional yang ditunjuk sebagai Plt di BUMN agar tidak ragu dalam mengambil keputusan bisnis, asalkan tetap berada dalam koridor itikad baik dan kepatuhan hukum.

 

Namun, tantangan tetap ada bagi Plt yang melakukan tanda tangan akta hibah saham atau kontrak pengalihan aset tanpa adanya persetujuan RUPS yang sah. Putusan Pengadilan Negeri Padang Nomor 10/Pdt.G.S/2023/PN Pdg menyatakan tidak sahnya akta hibah saham yang bertentangan dengan anggaran dasar perseroan. Seorang Plt harus menyadari bahwa kewenangannya dibatasi oleh anggaran dasar; jika anggaran dasar mensyaratkan persetujuan Dewan Komisaris atau RUPS untuk perbuatan hukum tertentu (seperti penjaminan aset atau pelepasan saham), maka Plt mutlak harus mendapatkan persetujuan tersebut secara tertulis. Tanpa persetujuan tersebut, tindakan Plt dikategorikan sebagai perbuatan melawan hukum yang dapat membatalkan seluruh rangkaian perikatan dengan pihak ketiga.

 

X. Strategi Mitigasi Risiko Hukum dan Pencatatan Administratif yang Efektif.

 

Guna menjamin legalitas keabsahan pengangkatan dan penerapan hukum bagi Plt di BUMN Persero, diperlukan strategi mitigasi risiko yang komprehensif baik dari sisi internal perusahaan maupun dari sisi kementerian terkait. 

 

Pertama, Anggaran Dasar Persero harus secara eksplisit mengatur mengenai pengisian kekosongan jabatan direksi dengan mekanisme yang selaras dengan UU PT, sehingga penunjukan Plt oleh Dewan Komisaris memiliki landasan konstitusional perusahaan yang kuat. 

 

Kedua, setiap penunjukan Plt harus segera dituangkan dalam Akta Notaris dan didaftarkan ke AHU Online guna memenuhi prinsip publisitas dan kepastian hukum.

 

Dari sisi teknis pendaftaran di AHU Online, Notaris harus berhati-hati dalam melakukan input data. Jika sistem belum mengakomodasi istilah Plt, penggunaan nomenklatur "Direktur" dalam sistem AHU dengan penjelasan "sebagai Pelaksana Tugas" dalam Akta PKR adalah pilihan yang paling aman secara hukum. Hal ini memastikan bahwa nama Plt terekam dalam sistem administrasi negara, sehingga validitas perizinan di OSS dan pelaporan pajak di Ditjen Pajak tidak terganggu. Sinkronisasi data antara AHU Online dan sistem perpajakan sangat penting karena pengurus (termasuk Plt) seringkali menjadi penanggung jawab pajak perseroan.

 

Komponen  Mitigasi	Tindakan  yang Disarankan	Referensi  Hukum Utama
Aspek Formal	Pastikan pengangkatan Plt didasarkan pada risalah RUPS yang sah	Pasal 94 UU PT
Aspek Integritas	Lakukan UKK dan pemeriksaan latar belakang secara ketat	Pasal 16 UU BUMN
Aspek Publisitas	Laporkan perubahan pengurus ke AHU Online dalam 30 hari	Pasal 94 (7) UU PT
Aspek Operasional	Batasi tindakan strategis Plt kecuali ada persetujuan tertulis RUPS	UU Administrasi Pemerintahan
Aspek Perlindungan	Terapkan asuransi tanggung jawab direksi (D&O Insurance)	Doktrin Fiduciary Duty

 

Strategi ini tidak hanya melindungi perseroan dari potensi gugatan pihak ketiga, tetapi juga melindungi individu yang menjabat sebagai Plt dari risiko pertanggungjawaban pribadi dan kriminalisasi atas kebijakan yang diambilnya.

 

Xl. Penutup : Sintesis Analisis Hukum dan Kesimpulan Ilmiah.

 

Kajian analisis hukum ini menyimpulkan bahwa pengangkatan Direktur Utama/Pelaksana Tugas (Plt) dan Komisaris Utama/Pelaksana Tugas (Plt) pada BUMN Persero memiliki legalitas yang sah sepanjang dilakukan dengan mengikuti koridor hukum perseroan terbatas (UU PT) yang diharmonisasikan dengan hukum administrasi negara dan regulasi sektoral BUMN. Meskipun istilah Plt tidak secara eksplisit diatur dalam UU PT, keberadaannya diakui secara de facto melalui kekuasaan RUPS dan delegasi dalam Anggaran Dasar perseroan.

 

Secara ilmiah, jabatan Plt di BUMN Persero merupakan bentuk "Direksi Sementara" yang memiliki kewenangan penuh untuk melakukan pengurusan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan, namun tetap terikat pada batasan-batasan prosedural dan fiduciary duty yang tinggi. Pencatatan pengangkatan Plt dalam Daftar Perusahaan di AHU Online Kementerian Hukum adalah kewajiban hukum yang bersifat konstitutif bagi pengakuan publik terhadap kewenangan Plt tersebut. Kegagalan dalam melakukan pencatatan ini berakibat pada tidak mengikatnya tindakan Plt terhadap pihak ketiga yang beritikad baik dan dapat melumpuhkan operasional perusahaan akibat ketidaksinkronan data di sistem kementerian lain seperti OSS.

 

Dalam penerapan hukumnya, Plt BUMN harus senantiasa memperhatikan batasan antara "tugas rutin" dan "keputusan strategis". Keputusan strategis yang diambil oleh Plt harus mendapatkan ratifikasi atau persetujuan tertulis dari RUPS guna memastikan bahwa tindakan tersebut tidak dianggap melampaui wewenang (ultra vires). Perlindungan melalui Business Judgment Rule tetap tersedia bagi Plt, namun beban pembuktian itikad baik dan kehati-hatian menjadi kunci utama agar Plt terhindar dari tanggung jawab pribadi maupun jeratan hukum pidana korupsi.

 

Sebagai rekomendasi akhir bagi penulisan buku referensi ilmiah, diperlukan pembaruan regulasi atau penerbitan Peraturan Menteri Hukum dan HAM yang secara spesifik mengatur mengenai tata cara pencatatan jabatan sementara (Plt/Plh) di AHU Online untuk badan hukum perseroan terbatas. Hal ini penting untuk menyelaraskan praktik di lapangan dengan sistem administrasi digital negara, sehingga tercipta ekosistem usaha yang lebih akuntabel, efisien, dan memiliki kepastian hukum yang paripurna bagi seluruh pemangku kepentingan BUMN di Indonesia. Profesionalisme pengurus, meskipun dalam status pelaksana tugas, adalah pondasi utama dalam menjaga kesehatan korporasi milik negara di tengah dinamika ekonomi global yang penuh ketidakpastian.

 

 

mjw - Lz : jkt 042026